Le Coût Réel de l’Emission de « Stock Options »

 

 

 

La débâcle boursière qui a suivi la bulle spéculative sans précédent a de nouveau attiré l’attention sur la question des « Stock Options », de leur utilité, et de la gouvernance qui entoure leur émission.

 

Dans son récent livre « Quand le Capitalisme perd la tête », le prix Nobel, Joseph Stiglitz, présente une analyse extrêmement fouillée de certaines importantes question de société, en particulier concernant le besoin de cohérence dans les politiques intérieurs et extérieurs américaines dans la sphère économique et financière. Il souligne le tort porté par ce manque de cohérence à la perception des Etats-Unis à l’étranger dans des domaines aussi variés que la politique étrangère, la mondialisation, la politique commerciale, l’aide au développement et la lutte contre la pauvreté.

 

Un sujet qu’il traite en détail dans son Chapitre 5 sur « La Comptabilité : L’Imagination au Pouvoir » est le problème qui concerne l’émission de « stock options ». Le professeur Stiglitz note le rôle important que ces instruments ont joué en procurant à de jeunes entreprises la possibilité d’attirer du talent de haut niveau à un stade de développement où ils ne peuvent offrir autrement une rémunération compétitive à leur personnel clefs. Il décrit ensuite dans le plus grand détail nombre d’abus qui découlent de l’usage excessif d’options sur titres et les conséquences néfastes directs et indirects qu’ils ont occasionnés.

 

Etant convaincu personnellement de l’utilité des options sur titres comme outil permettant d’offrir aux cadres des incitations appropriées, je regrette d’autant plus que le fondement de l’argumentation présentée, concernant le traitement comptable des options, semble erronée et affaiblit d’autant la robustesse de la thèse défendue.

 

En effet, on peut largement partager la description des abus occasionnés par l’émission excessive d’options. Ils consistent principalement en un faisceau de pratiques qui rendent presque irrésistibles les incitations personnelles que les détenteurs d’options (la direction) avaient à maximiser les profits à court terme, parfois au détriment des intérêts à long terme des actionnaires. Ceci conduisait à la tentation de présentations des comptes tendancieuses ou manquant de transparence et dans les cas les plus graves à l’usage de faux en écritures comptables. De telles manipulations étaient clairement motivées par le désire d’assurer, lors de leur exercice, des profits plantureux (et souvent injustifiés) à leurs détenteurs.

 

Cependant, dans l’argumentation présentée par l’auteur, il y a confusion entre les coûts d’émission d’options sur titres dans le chef de la société émettrice, et le coût économique de la même émission du point de vue des actionnaires existants.

 

D’un point de vue comptable, il n’y a pas de différence majeure pour une société entre le traitement comptable de l’exercice d’une option sur titre à un prix déterminé (strike price) et la conversion d’une obligation convertible au prix de conversion spécifié. La distinction principale entre ces deux schémas réside dans le fait que l’émetteur à l’usage immédiat du « capital » représenté par le montant nominal de l’émission convertible (qui apparaît comme un dette au bilan jusqu’à la conversion) entre le moment de l’émission et la conversion du montant nominal en fonds propres (intervalle pendant lequel l’émetteur paye un intérêt), alors que dans le cas d’une option, l’émetteur ne reçoit l’usage du « capital » représenté par le paiement du « prix d’exercice » qu’au moment de l’exercice de celle-ci et dont la contrepartie est porté immédiatement au crédit des fonds propres de la société sans création d’une dette correspondante.

 

Il semblerait donc qu’il serait utile de soumettre les entreprises à des formalités d’informations concernant les options sur titres similaires à ceux qui sont fournies lors de la distribution de « dividendes titres » et/ou l’émission d’obligations convertibles. Ces procédures existantes sont bien rodées et semblent avoir opéré à la satisfaction de tous. Ces formalités doivent inclure en particulier, l’obligation d’obtenir l’accord préalable des actionnaires pour l’émission des options sur titres et aussi de présenter les résultats de la société sur une base  pro forma « diluée », c'est-à-dire en tenant compte du nombre de titres qui seront en circulation une fois exercées les options attribuées.

 

Une telle approche éviterait la nécessité de recourir, pour le traitement comptable, à une valorisation « subjective » des options accordées, qui, du point de vue de la société émettrice ne doit pas être considéré comme un coût.

 

Par contre il serait tout à fait approprié qu’une telle valorisation accompagne les propositions soumises aux actionnaires concernant l’émission d’options de manière à ce qu’il puissent évaluer l’impact « dilutif » de l’opération sur leur patrimoine et se faire aussi une idée plus précise des rémunérations attribuées à la direction dés lors qu’on leur demande de participer directement (et non seulement au travers de la société) à la charge totale des rémunérations distribuées. Une telle valorisation pourrait être validée par des experts (par exemple experts comptables ou banques d’affaires). Le Conseil d’Administration devrait seulement être autorisé à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires les paquets d’options attribués à chaque membre de la direction plutôt que d’avoir toute discrétion dans le cadre d’un montant « autorisé » d’émission d’options. Dans les systèmes en vigueur il y a presque une opacité totale dans le système qui empêche les actionnaires, une fois une autorisation d’émission d’option accordée, d’évaluer les rémunérations spécifiques allouées aux membres de la direction, facilitant par ce fait l’éclosion de conflits d’intérêts entre la direction, le Conseil d’Administration et eux-mêmes.

 

Il ne fait aucun doute que pendant la récente bulle spéculative, l’émission excessive d’options sur titres a fortement influencé les dirigeants et les a incité à manipuler les règles comptables de manière à donner une fausse idée de la situation de leurs entreprises avec comme objectif d’influencer le cours des actions et par conséquent la valeur des options qu’ils détenaient. Dans ces activités ils ont été sans aucun doute assistés et parfois encouragés par des firmes d’experts comptables ou des banquiers d’affaires, comme l’Auteur le décrit si clairement. Il n’en découle pas pour autant que le fait de ne pas considérer d’un point de vue comptable, l’émission d’options comme un coût à charge des profits, ait été en quoi que ce soit la cause des autres manipulations comptables.

 

Il me semble que l’ensemble de la controverse concernant la prise de position par le FASB (organe professionnel américain responsable des règles comptables) et la SEC (régulateur américain des marchés de titres) trouve son origine dans une analyse erronée de l’impact de l’émission d’options sur les comptes d’une société. Leur insistance sur l’obligation de considérer la valeur de ces options comme un coût supporté par l’émetteur (plutôt qu’une dilution du patrimoine des actionnaires) a laissé le champ largement ouvert aux efforts des gestionnaires de sociétés et à d’autres intéressés (intérêts sectoriels et politiciens financés par des contributions) à s’opposer  avec succès aux mesures proposées en leur temps. L’argument avancé par le Professeur Stiglitz qu’une telle règle aurait réduit les profits annoncées par les sociétés cotées de manière significative, apparaît incorrecte. Ce grand débat comptable a cependant contribué à détourner, temporairement, l’attention des autres manipulations comptables, bien réelles celles-là,  et aussi du coût réel supporté par les actionnaires sur l’évolution des résultats par action (support de la valorisation boursière*), alors qu’ils dormaient confortablement dans l’illusion d’une augmentation sans fin de leurs investissements.

 

En résumé, je pense qu’on peut considérer que l’analyse du Professeur Stiglitz, dont je partage largement les conclusions, serait renforcée et non amoindrie en dissociant la question du traitement comptable des options de celui des abus qui se sont révélés dans d’autres domaines et où l’existence d’options a certainement joué un rôle. Il serait en effet, très dommage que si, à cause d’un réveil brutal des actionnaires et des régulateurs et leur prise de conscience des caractéristiques implicites aux « options sur titres », des règles contraignantes (imposant la prise en compte des options dans la détermination des bénéfices) rendrait prohibitive l’utilisation de cet instrument si utile par ailleurs.

 

 

Paul N. Goldschmidt

Bruxelles

 

Le 2 février 2004

 

 

 

 

 

 

* Ce phénomène était d’autant mieux dissimulé dans le cas des nombreuses sociétés qui ne faisaient pas de profits et pour qui la division de la perte par un plus grand nombre d’actions minimisait plutôt qu’augmentait le « résultat négatif par action ». Ainsi les actionnaires ne se sont pas rendus compte de l’effet que ces options auraient le jour où la société ferait, le cas échéant, des bénéfices réels.